Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Personengesellschaft, bei der sich mindestens zwei Gesellschafter zum Betrieb eines Handelsgewerbes zusammenschließen. Kennzeichnend für die Kommanditgesellschaft sind zwei unterschiedliche Gesellschaftertypen: der voll haftende Komplementär und der nur beschränkt haftende Kommanditist. Die KG ist im Handelsgesetzbuch (§§ 161 ff. HGB) geregelt und in der Praxis eine sehr verbreitete Rechtsform für mittelständische Unternehmen.
Inhaltsverzeichnis
Was ist eine Kommanditgesellschaft?
Die KG baut auf der offenen Handelsgesellschaft (OHG) auf, unterscheidet sich aber durch die zwei Gesellschafterrollen:
- Komplementär (Vollhafter): haftet unbeschränkt mit seinem gesamten Privatvermögen und führt die Geschäfte.
- Kommanditist (Teilhafter): haftet nur bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen Einlage und ist von der Geschäftsführung grundsätzlich ausgeschlossen.
Für die Gründung sind mindestens ein Komplementär und ein Kommanditist erforderlich. Die KG entsteht im Innenverhältnis mit Abschluss des Gesellschaftsvertrags, im Außenverhältnis spätestens mit der Eintragung ins Handelsregister.
Haftung und Geschäftsführung
Die unterschiedliche Haftung ist das zentrale Merkmal der KG:
- Der Komplementär haftet persönlich, unbeschränkt und unmittelbar.
- Der Kommanditist haftet nur mit seiner Hafteinlage. Hat er diese vollständig geleistet, ist seine Haftung ausgeschlossen.
- Zahlt die Gesellschaft die Einlage an den Kommanditisten zurück, lebt dessen Haftung wieder auf.
Die laufende Geschäftsführung und die Vertretung nach außen obliegen dem Komplementär. Der Kommanditist hat ein Widerspruchsrecht nur bei Geschäften, die über den gewöhnlichen Betrieb hinausgehen, sowie Kontrollrechte (Einsicht in den Jahresabschluss).
Besteuerung und Sonderform GmbH & Co. KG
Die KG selbst ist kein Subjekt der Einkommensteuer. Der Gewinn wird einheitlich und gesondert festgestellt und auf die Gesellschafter verteilt. Jeder Gesellschafter versteuert seinen Anteil mit der Einkommensteuer. Gewerbliche KGs unterliegen zusätzlich der Gewerbesteuer, die anteilig auf die Einkommensteuer angerechnet wird.
Eine besonders beliebte Variante ist die GmbH & Co. KG. Hier übernimmt eine GmbH die Rolle des Komplementärs. Dadurch haftet keine natürliche Person mehr unbeschränkt, da die GmbH nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen einsteht. Diese Konstruktion verbindet die Haftungsbeschränkung der GmbH mit der Flexibilität der Personengesellschaft.
Vor- und Nachteile der KG
Die Kommanditgesellschaft bietet eine Reihe von Vorteilen, hat aber auch Nachteile:
- Vorteil: Kapitalbeschaffung ist möglich, ohne den Kommanditisten Mitspracherechte bei der Geschäftsführung einzuräumen.
- Vorteil: beschränkte Haftung der Kommanditisten und damit geringeres Risiko für Geldgeber.
- Vorteil: kein gesetzliches Mindestkapital wie bei der GmbH erforderlich.
- Nachteil: mindestens ein Gesellschafter haftet unbeschränkt mit dem Privatvermögen.
- Nachteil: Eintragung ins Handelsregister und Buchführungspflicht nach HGB.
Damit eignet sich die KG vor allem für Unternehmen, die zusätzliches Kapital von Investoren aufnehmen möchten, ohne die Leitung aus der Hand zu geben.
Häufige Fragen zur Kommanditgesellschaft
Wie viele Gesellschafter braucht eine KG?
Eine KG benötigt mindestens zwei Gesellschafter: einen Komplementär, der unbeschränkt haftet, und einen Kommanditisten, der nur bis zur Höhe seiner Einlage haftet.
Wofür haftet der Kommanditist?
Der Kommanditist haftet ausschließlich bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage. Ist diese geleistet, besteht keine weitere persönliche Haftung mehr.
Was ist eine GmbH & Co. KG?
Bei der GmbH & Co. KG ist eine GmbH der Komplementär. So haftet keine natürliche Person unbeschränkt, weil die Haftung auf das Vermögen der GmbH beschränkt bleibt.