GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung

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Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die wohl bekannteste und verbreitetste Unternehmensform. Sie ist eine juristische Person und damit von rechtsfähig.
Seit 2008 gibt es die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) als Existenzgründerfreundliche Variante der GmbH. Hier beträgt das Mindeststammkapital nur einen Euro statt der sonst geltenden 25.000 € der GmbH.

Vor der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages ist das Unternehmen eine Vorgründungsgesellschaft. Nach der notariellen Beurkundung handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Gründung (GmbH i.G.) und diese ist damit schon teilweise rechtsfähig.
Die GmbH haftet mit dem Gesellschaftsvermögen, die Gesellschafter also jeweils mit ihrem Anteil. Gemäß des Anteils am Stammkapital wird aber auch jeder Gesellschafter am Gewinn beteiligt.

Erst nach vollständiger Abdeckung der Ausgaben erfolgt eine Gewinnausschüttung. Die GmbH stellt ein selbstständiges Steuersubjekt dar, muss also Körperschaftssteuer und Vermögensteuer zahlen. Werden Gewinne an die Gesellschafter ausgeschüttet muss sie Kapitalertragssteuer einbehalten.

GmbH gründen

Grundlegende Information zu einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

Die GmbH, auch Gesellschaft mit beschränkter Haftung genannt, ist anders als die GBR keine Personengesellschaft, sondern eine Kapitalgesellschaft. Sie ist eine juristische Person, allerdings nicht des öffentlichen Rechts sondern des Privatrechts. Die rechtlichen Grundlagen zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind im GmbH-Gesetz aus dem Jahre 1906 verankert. Es gibt eine Reihe von Randgesetzen, die ebenso relevant sind, wie zum Beispiel das SpaltG, das UmwG oder das KapBG, welches bei Kapitalerhöhungen Anwendung findet. Interessanterweise gibt es keine eigene Definition im Gesetz, was genau eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist. Man kann daher nur aufgrund der Normen Definitionen und Charaktereigenschaften ableiten.

Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Einlage eines Stammkapitals notwendig. Dafür erhalten die Gesellschafter dann Gesellschaftsanteile. Sie werden aber nicht durch etwaige weitere vermögensrechtliche Pflichten getroffen. Auch die Haftung ist besser für den Gesellschafter als für den Miteigentümer der GBR, da es grundsätzlich keine Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten gibt. Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zählt heute neben den Einzelunternehmen zu den häufigsten Rechtsformen. Insbesondere ist diese Form sehr beliebt bei den in Deutschland vorherrschend vorkommenden Klein- und Mittelbetrieben. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung besitzt kraft Rechtsform Unternehmereigenschaft. Die Art des tatsächlichen Betriebes des Unternehmens ist völlig unwichtig für diesen Tatbestand. Jede Gesellschaft mit beschränkter Haftung braucht verpflichtend einen Geschäftsführer. Es muss sich dabei um eine handlungsfähige und natürliche Person handeln.

Der Weg zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist von wesentlich mehr Formvorschriften begleitet als die Gründung einer GBR. Schon bei der Gründung der GmbH ist zwischen dem Errichtungs- und der Entstehungszeitpunkt zu unterschieden. Der Zeitraum dazwischen wird ganz offiziell als die Gründungsphase gekennzeichnet. Erst mit der offiziellen Veröffentlichung der Eintragung in das Firmenbuch wird die Gründung rechtswirksam und erlangt durch ihre Wirkung nach außen einen offiziellen Status. Hinsichtlich der Gründung einer GmbH gibt es keine zeitliche Beschränkung. Sie kann somit zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck gegründet werden.

Zur Errichtung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind der Abschluss und die Unterzeichnung eines Gesellschaftsvertrages notwendig. Diese muss formal bei einem Notar unterfertigt werden, der auch für die Veröffentlichung in einem Amtsblatt die Verantwortung trägt. Die Ausfertigung des Vertrages übernimmt ein Rechtsanwalt.

Zudem gibt es auch die 1-Mann Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche nur durch eine Person errichtet wird. Üblich sind aber immer noch zwei oder mehrere Gesellschafter, um sich Risiko und Gewinn zu teilen.

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