Die Liquidation ist die geordnete Abwicklung eines Unternehmens mit dem Ziel, das Vermögen zu verwerten, die Gläubiger zu befriedigen und einen verbleibenden Überschuss an die Gesellschafter zu verteilen. Sie folgt in der Regel auf die Auflösung der Gesellschaft und endet mit der Löschung im Handelsregister.
Inhaltsverzeichnis
Was ist eine Liquidation?
Bei der Liquidation wird ein bestehendes Unternehmen nicht fortgeführt, sondern beendet. Sie ist von der Insolvenz abzugrenzen: Während die Insolvenz durch Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung ausgelöst wird, kann die Liquidation auch bei einem gesunden, solventen Unternehmen erfolgen – etwa bei Zeitablauf, Gesellschafterbeschluss oder Wegfall des Geschäftszwecks. Rechtsgrundlage bei der GmbH sind die §§ 60 ff. GmbHG.
- Auflösung: Beschluss zur Beendigung der Gesellschaft.
- Abwicklung (Liquidation): Verwertung des Vermögens und Schuldentilgung.
- Vollbeendigung: Löschung im Handelsregister.
Ablauf und Aufgaben des Liquidators
Mit der Auflösung wird ein Liquidator bestellt – häufig die bisherigen Geschäftsführer. Er vertritt die Gesellschaft während der Abwicklung und führt die laufenden Geschäfte zu Ende. Die Firma erhält den Zusatz „in Liquidation“ (i. L.).
- laufende Geschäfte beenden
- Forderungen einziehen und Vermögen in Geld umsetzen
- Verbindlichkeiten begleichen und Gläubiger befriedigen
- Gläubiger durch öffentlichen Aufruf zur Anmeldung ihrer Ansprüche auffordern
- verbleibendes Vermögen an die Gesellschafter verteilen
Vor der Verteilung ist bei Kapitalgesellschaften das Sperrjahr zu beachten: Nach dem Gläubigeraufruf darf das Restvermögen erst nach Ablauf eines Jahres an die Gesellschafter ausgekehrt werden, um Gläubiger zu schützen.
Liquidationsbilanz
Zu Beginn der Abwicklung stellt der Liquidator eine Eröffnungsbilanz (Liquidationseröffnungsbilanz) auf. Anders als in der laufenden Bilanz gilt nicht mehr der Fortführungsgrundsatz; die Vermögensgegenstände werden zu ihren voraussichtlichen Veräußerungswerten (Liquidationswerten) angesetzt. Am Ende der Abwicklung folgt die Schlussbilanz.
- Going-Concern entfällt: Bewertung zu Liquidationswerten statt Fortführungswerten.
- Rechnungslegung: Eröffnungs- und Schlussbilanz während der Abwicklung.
Steuerliche Aspekte der Liquidation
Auch während der Abwicklung bleibt die Gesellschaft steuerpflichtig. Bei Kapitalgesellschaften wird der im Abwicklungszeitraum erzielte Gewinn – der Liquidationsgewinn – der Körperschaftsteuer unterworfen. Nach § 11 KStG ist der Besteuerung ein besonderer Abwicklungszeitraum von grundsätzlich bis zu drei Jahren zugrunde zu legen.
- Abwicklungsgewinn: Differenz zwischen Abwicklungs-Endvermögen und Abwicklungs-Anfangsvermögen.
- Aufdeckung stiller Reserven: Bei der Verwertung des Vermögens werden stille Reserven realisiert und versteuert.
- Auskehrung: Die Verteilung an die Gesellschafter kann bei diesen zu steuerpflichtigen Einkünften führen.
Eine sorgfältige steuerliche Planung ist daher fester Bestandteil jeder Liquidation.
Häufige Fragen zur Liquidation
Was ist der Unterschied zwischen Liquidation und Insolvenz?
Die Liquidation ist die freiwillige, geordnete Abwicklung eines meist solventen Unternehmens. Die Insolvenz setzt dagegen Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung voraus und wird über ein gerichtliches Insolvenzverfahren unter Aufsicht eines Insolvenzverwalters abgewickelt.
Was bedeutet das Sperrjahr?
Das Sperrjahr ist eine einjährige Wartefrist nach dem Gläubigeraufruf. Erst danach darf das verbleibende Vermögen an die Gesellschafter verteilt werden. Es schützt die Gläubiger der Gesellschaft.
Wer führt die Liquidation durch?
Die Liquidation übernimmt der Liquidator. Häufig sind dies die bisherigen Geschäftsführer, es kann aber auch eine andere Person bestellt werden. Er vertritt die Gesellschaft bis zur Löschung im Handelsregister und haftet bei Pflichtverletzungen persönlich, etwa wenn er das Sperrjahr missachtet oder Gläubiger benachteiligt.