Der Letter of Intent (LoI), auf Deutsch Absichtserklärung, ist eine schriftliche Erklärung, mit der eine oder beide Verhandlungsparteien ihre ernsthafte Absicht bekunden, einen bestimmten Vertrag abzuschließen. Er steht typischerweise am Ende erster Verhandlungen und vor der endgültigen vertraglichen Einigung, etwa bei Unternehmenskäufen, Kooperationen oder großen Lieferverträgen.
Inhaltsverzeichnis
Was ist ein Letter of Intent?
Ein Letter of Intent dokumentiert den bisher erreichten Verhandlungsstand und die grundsätzliche Bereitschaft, das Geschäft fortzuführen. Er schafft Vertrauen und eine gemeinsame Grundlage für die weiteren, oft aufwendigen Schritte wie die Due-Diligence-Prüfung. In der Regel ist ein LoI rechtlich nicht bindend, was die spätere Hauptleistung betrifft – die Parteien verpflichten sich also nicht zum Vertragsabschluss selbst. Einzelne Klauseln können jedoch sehr wohl bindend sein.
Typische Inhalte eines LoI
Der konkrete Aufbau hängt vom Einzelfall ab. Häufig enthält ein Letter of Intent folgende Punkte:
- Verhandlungsgegenstand: Beschreibung des geplanten Geschäfts, etwa der Kauf eines Unternehmens.
- Eckdaten: bereits abgestimmte Konditionen wie ein vorläufiger Kaufpreisrahmen.
- Zeitplan: geplanter Ablauf bis zum endgültigen Vertrag.
- Vertraulichkeit: Geheimhaltungsverpflichtung über ausgetauschte Informationen.
- Exklusivität: Verzicht auf parallele Verhandlungen mit Dritten für einen bestimmten Zeitraum.
- Kostenregelung: wer die Kosten gescheiterter Verhandlungen trägt.
Bindungswirkung und rechtliche Bedeutung
Die zentrale Frage in der Praxis ist, ob ein LoI Pflichten begründet. Hier gilt:
- Die Erklärung, einen Hauptvertrag abschließen zu wollen, ist meist unverbindlich.
- Klauseln zu Vertraulichkeit, Exklusivität und Kostentragung sind dagegen häufig rechtsverbindlich vereinbart.
- Bricht eine Partei die Verhandlungen ohne triftigen Grund grundlos ab, kann unter Umständen eine Haftung aus Verschulden bei Vertragsverhandlungen (culpa in contrahendo, §§ 280, 311 BGB) entstehen.
Entscheidend ist immer der tatsächliche Wortlaut: Wird im LoI ausdrücklich eine Bindung vereinbart, kann er ausnahmsweise wie ein Vorvertrag wirken. Deshalb sollte stets klar formuliert werden, welche Teile verbindlich sein sollen und welche nicht. Eine eindeutige Formulierung schützt beide Seiten vor unerwünschten Verpflichtungen.
In der Verhandlungspraxis erfüllt der Letter of Intent zudem eine wichtige psychologische und organisatorische Funktion: Er signalisiert beiden Seiten Ernsthaftigkeit, schafft eine gemeinsame Diskussionsgrundlage und rechtfertigt die oft erheblichen Aufwendungen der folgenden Prüfungsphase. Häufig wird der LoI auch als Memorandum of Understanding (MoU) oder Term Sheet bezeichnet. Diese Begriffe werden im Geschäftsleben weitgehend synonym verwendet, auch wenn ein Term Sheet die wirtschaftlichen Eckpunkte meist stichpunktartig und besonders knapp zusammenfasst.
Häufige Fragen zum Letter of Intent
Ist ein Letter of Intent rechtlich bindend?
Grundsätzlich verpflichtet ein LoI nicht zum Abschluss des Hauptvertrags. Einzelne Bestimmungen wie Geheimhaltung, Exklusivität oder Kostenverteilung können jedoch ausdrücklich verbindlich vereinbart werden und sind dann auch durchsetzbar.
Wann wird ein LoI eingesetzt?
Ein Letter of Intent kommt vor allem bei komplexen, langwierigen Verhandlungen zum Einsatz, etwa bei Unternehmenskäufen (Mergers & Acquisitions), Joint Ventures oder umfangreichen Liefer- und Kooperationsverträgen, bevor die kostenintensive Prüfungsphase beginnt.
Was unterscheidet LoI und Vorvertrag?
Ein Vorvertrag begründet eine echte Pflicht, später den Hauptvertrag zu schließen. Ein Letter of Intent ist dagegen in der Regel unverbindlich und beschreibt nur die Absicht sowie den Stand der Verhandlungen, ohne zum Abschluss zu zwingen.