Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die wohl bekannteste und verbreitetste Kapitalgesellschaft in Deutschland. Sie ist eine juristische Person des Privatrechts und als solche eigenständig rechtsfähig. Seit 2008 gibt es mit der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kurz UG – eine gründerfreundliche Variante der GmbH, bei der das Mindeststammkapital lediglich 1 Euro beträgt (statt der regulären 25.000 €).
Vor der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages ist das Unternehmen eine Vorgründungsgesellschaft. Nach der notariellen Beurkundung entsteht die GmbH in Gründung (GmbH i.G.), die bereits teilweise rechtsfähig ist. Die GmbH wird erst mit der Eintragung ins Handelsregister vollständig rechtsfähig.
Inhaltsverzeichnis
Haftung und Gewinnverteilung
Die GmbH haftet ausschließlich mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter haften grundsätzlich nicht persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft – ihre Haftung beschränkt sich auf ihre Einlage. Dies ist der wesentliche Vorteil gegenüber Personengesellschaften wie der GbR oder OHG.
Die Gewinnbeteiligung richtet sich nach dem jeweiligen Anteil am Stammkapital. Eine Gewinnausschüttung erfolgt erst, nachdem alle Aufwendungen gedeckt sind. Die GmbH ist ein eigenständiges Steuersubjekt und zahlt:
- Körperschaftsteuer (15 % zzgl. Solidaritätszuschlag)
- Gewerbesteuer (abhängig vom Gewerbesteuerhebesatz der Gemeinde)
Werden Gewinne an die Gesellschafter ausgeschüttet, behält die GmbH Kapitalertragsteuer (25 % zzgl. Solidaritätszuschlag) ein und führt diese ans Finanzamt ab.
Hinweis: Die früher erhobene Vermögensteuer wird in Deutschland seit 1997 nicht mehr erhoben. Sie ist daher für GmbHs nicht relevant.
Rechtliche Grundlagen
Die rechtlichen Grundlagen der GmbH sind in Deutschland im GmbH-Gesetz (GmbHG) geregelt, das in seiner heutigen Form maßgeblich durch das MoMiG (Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen, 2008) geprägt wurde. Daneben sind u. a. folgende Gesetze relevant:
- HGB (Handelsgesetzbuch) – Buchführungs- und Bilanzierungspflichten
- UmwG (Umwandlungsgesetz) – Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung
- InsO (Insolvenzordnung) – Insolvenzrecht
Da das GmbHG keine ausdrückliche Begriffsdefinition enthält, müssen Charaktereigenschaften und Anforderungen aus den einzelnen Normen abgeleitet werden.
Gründung einer GmbH
Die Gründung der GmbH ist deutlich formstrenger als z. B. die Gründung einer GbR. Sie läuft in folgenden Schritten ab:
- Gesellschaftsvertrag (Satzung) – muss notariell beurkundet werden. Mindestinhalt: Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital und Geschäftsanteile.
- Einzahlung des Stammkapitals – mindestens die Hälfte des Stammkapitals muss vor der Anmeldung eingezahlt sein.
- Anmeldung zum Handelsregister – durch einen Notar beim zuständigen Amtsgericht.
- Eintragung ins Handelsregister – erst mit der Eintragung entsteht die GmbH als vollständig rechtsfähige juristische Person.
Eine GmbH kann von einer einzelnen Person (Einpersonen-GmbH) oder von mehreren Gesellschaftern gegründet werden. Die Gründung ist für jeden gesetzlich zulässigen Zweck möglich. Jede GmbH benötigt mindestens einen Geschäftsführer, der eine natürliche, handlungsfähige Person sein muss.
Überblick: Merkmale der GmbH
| Merkmal | GmbH |
|---|---|
| Rechtsgrundlage | GmbHG |
| Rechtsform | Kapitalgesellschaft (juristische Person) |
| Mindeststammkapital | 25.000 € |
| Haftung | Nur Gesellschaftsvermögen (keine persönliche Haftung) |
| Geschäftsführung | Geschäftsführer (kann Gesellschafter oder Fremdgeschäftsführer sein) |
| Registrierung | Handelsregister (Amtsgericht) |
| Besteuerung | Körperschaftsteuer + Gewerbesteuer |
| Gründerfreundliche Variante | UG (haftungsbeschränkt) – ab 1 € Stammkapital |